Экономколлегия подсказала, как пройти в картотеку

12.10.2015

Верховный суд разбирал вопрос, кто и как должен отвечать за ликвидацию общества с непогашенными долгами. Выбыв из реестра, компания оставила за собой крупный долг. Кредитор дошел до ВС, предъявив претензии налоговой. Из картотеки дел следовало, что у компании невыполненные обязательства – но на заседании выяснилось, что ликвидатор ее не изучил.

В апреле 2009 года "Московская городская телефонная сеть" (МГТС) переуступила ООО "БизнесПроект" право на аренду помещений. А 27 августа 2012 года стороны заключили соглашение, по которому "БизнесПроект" должен был до декабря этого же года возместить МГТС 1,535 млн руб. переплаты по аренде и 276 301 руб. НДС.

Однако компания этого не сделала, и 2 июля 2013 года МГТС передала претензию ее генеральному директору, а спустя 10 дней пошла взыскивать долг в суд (№ А40-114134/2013). Но производство по делу прекратили: как выяснилось, к этому моменту "БизнесПроект" уже вступил в процедуру ликвидации. Так, 5 июня 2013 года участники общества приняли решение прекратить его деятельность, а 13 июня сведения об этом были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Был назначен ликвидатор и комиссия, подписан ликвидационный баланс, и в итоге 25 октября 2013 года на основании представленных в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве документов в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации "БизнесПроекта".

Тогда МГТС пошла оспаривать эти действия налоговой в суд (№ А40-15395/2014). Компания говорила, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании и ее ликвидатору было известно о неисполненных обязательствах перед МГТС. В частности, указывал истец, об этом свидетельствует то, что она неоднократно обращалась к "БизнесПроекту" с требованием оплатить долг, а кроме того, инициировала судебный процесс о взыскании задолженности.

Первые две инстанции ее требования полностью удовлетворили, признав спорное решение инспекции недействительным. Они установили, что в процессе ликвидации "БизнесПроекта" комиссия не предприняла мер по выявлению кредиторов общества и не направила МГТС уведомления о его ликвидации. Суды пришли к выводу, что представленный в налоговый орган баланс не отражал действительного имущественного положения юрлица, а значит, оснований для принятия оспариваемого решения у инспекции не было.

Правовую экспертизу налоговый орган проводить не обязан

Но у кассационной инстанции – Арбитражного суда Московского округа – была иная позиция: в заявлении МГТС она полностью отказала. Суд округа исходил из того, что о наличии долга ликвидатор не знал. А переданная гендиректору "БизнесПроекта" претензия, по мнению коллегии, об этом свидетельствовать не может – поскольку его полномочия были прекращены в связи с назначением ликвидатора. А вот МГТС как раз могла быть в курсе того, что "БизнесПроект" находился в процессе ликвидации, сочла кассация, а соответственно, и могла своевременно предъявить свои требования ликвидационной комиссии.

Указал суд округа и на то, что налоговый орган не наделен полномочиями по правовой экспертизе документов, представленных на регистрацию, а заявителем не утрачены все возможности восстановить свои права – в частности, обратиться в соответствии с п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заложники ликвидации

МГТС направила кассационную жалобу в Верховный суд РФ, где утверждала, что суд округа фактически переоценил имеющиеся в деле доказательства, а вот существование долгов как раз не опроверг (с учетом наличия дела № А40-50631/2012 о взыскании задолженности). Не приняла во внимание кассационная инстанция, указывал заявитель, и многие другие существенные обстоятельства: изменение должником юридического и фактического адресов 15 апреля 2013 года – незадолго до начала процесса ликвидации; переписку между истцом и гендиректором ответчика, который находился в процессе ликвидации, но умолчал об этом.

Судье ВС Сергею Самуйлову эти доводы показались заслуживающими внимания, и он передал дело на рассмотрение экономической коллегии. Заседание в ВС состоялось в этот понедельник, 12 октября. "Считаем, ликвидатору было известно об имеющейся задолженности", – сразу заявила в ВС представитель МГТС Татьяна Швецова. Гендиректор "БизнесПроекта" лично подписал соглашение о признании долга, с ним же велась переписка по этому поводу и ему же была лично вручена претензия – еще до того, как было опубликовано решение о ликвидации, перечисляла она.

– А каким образом будут восстановлены ваши права в рамках этого судебного процесса? – поинтересовался у нее председательствующий судья Самуйлов.

– Сможем обратиться в суд о взыскании задолженности.

В свою очередь ее оппонент – представитель налоговой – назвал выступление Швецовой "идущим в обход". "Мы видим, что все претензии адресованы к ликвидационной комиссии юрлица, а не регистрирующему органу, – говорил он. – Регистрирующий орган не наделен полномочиями по проверке достоверности сведений. Мы оказываемся заложниками". По его словам, для этих случаев существует п. 4 ст. 64 ГК РФ, который гласит: "В случае уклонения ликвидационной комиссии от рассмотрения требований кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица".

"С этим сайтом я также работал…"

Выступил на заседании и сам ликвидатор – Сергей Скворцов. Как следовало из его речи, о задолженности он не знал, и сделал все, что от него требовалось, – опубликовал информацию о ликвидации. "Мне передали информацию, что задолженности никакой у общества нет", – говорил он.

– Но первичные документы вы получали от бывшего руководителя? – поинтересовался судья Иван Разумов.

– Нет.

– Почему?

– Мне только устно всю информацию передали.

– Нет ничего проще зайти на сайт арбитражных судов и увидеть, какие иски предъявлены обществу… – вступил в дискуссию судья Самуйлов.

– С этим сайтом я также работал, – оправдывался Скворцов. – Через поиск с этим наименованием ответчика ["БизнесПроект"] было большое количество дел, и там были дела, где был его старый адрес. Естественно, я искал свой адрес и не просматривал все 100 дел.

– Ну это же ваши проблемы, – вздохнул Самуйлов.

В конце заседания коллегия поинтересовалась у представителя МГТС Швецовой, почему компания не воспользовалась другим способом защиты своих прав, предложенным налоговой инспекцией, – обратиться с иском к ликвидационной комиссии. "Они будут также заявлять, что ничего не знали о деятельности компании и не видели первичных документов", – пожаловалась она.

После этого "тройка" (Самуйлов, Разумов и Галина Кирейкова) удалилась в совещательную комнату и в итоге решила постановление кассации округа отменить, оставив в силе акты первой и апелляционной инстанции. Таким образом требования МГТС полностью удовлетворены и решение налоговой признано недействительным.